Vốn điều lệ có vai trò quan trọng đối với công ty. Vậy vốn điều lệ là gì? Hãy cùng THCS Hưng Bình tìm hiểu vấn đề này nhé!
Advertisement
Vốn điều lệ là gì?
Định nghĩa vốn điều lệ là gì?
Theo khoản 27 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh”.
Vốn điều lệ là gì trong tiếng Anh?
Vốn điều lệ tiếng Anh là Charter capital, cũng có trường hợp từ Authorized capital cũng được dịch là Vốn điều lệ, nhưng phổ biến nhất hiện nay vẫn là Charter capital.
Advertisement
Đặc điểm của vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là vốn do các thành viên, cổ đông cam kết góp trong một thời hạn nhất định
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định thống nhất về thời hạn góp vốn đối với các loại hình doanh nghiệp. Theo đó, thành viên, cổ đông phải hoàn thành phần vốn góp của mình bằng đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Advertisement
Thành viên/cổ đông nào chưa góp hoặc chưa đủ thì phải chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ đối với công ty TNHH và đồng thời phải thanh toán đúng số cổ phần mà đã đăng ký mua.
Vốn điều lệ có thể được hình thành từ nhiều loại tài sản khác nhau
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ loại tài sản nào có thể góp vốn vào công ty. Theo đó, tài sản góp vốn có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ, vàng. giá trị quyền sử dụng đất và một số tài sản khác theo quy định của pháp luật.
Đối với quyền sở hứu trí tuệ, Luật cũng nêu rõ quyền sở hữu trí tuệ được góp vốn là quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp,… và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật. Chỉ có cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp của các quyền này mới có thể sử dụng để góp vốn.
Vai trò và ý nghĩa của vốn điều lệ là gì?
Ý nghĩa của vốn điều lệ:
- Cho biết tổng vốn đầu tư đăng ký bạn đầu để dự tính hoạt động
- Cho biết cơ sở để phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ % phần vốn mà thành viên đóng góp
- Là sự cam kết của thành viên đối với đối tác, khách hàng cũng như doanh nghiệp tương đương với tỷ lệ % vốn mà thành viên đó góp vào
Vai trò của vốn điều lệ:
Ý nghĩa lớn nhất của vốn điều lệ là cơ sở xác định tỷ lệ vốn góp/cổ phần mà thành viên/cổ đông sở hữu, qua đó phân chia quyền và lợi ích giữa các thành viên/cổ đông.
Thành viên/cổ đông chịu trách nhiệm các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn góp vào doanh nghiệp trừ một số trường hợp khác do Luật quy định.
Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định thành viên/cổ đông có phiếu biểu quyết tương ứng cũng như chia lợi nhuận tương ứng khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước theo quy định của pháp luật.
Bên cạnh đó, vốn điều lệ cũng là cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành có điều kiện.
Giá trị thực của vốn điều lệ là gì?
Giá trị thực của vốn điều lệ, vốn được cấp và thặng dư vốn cổ phần, cộng (trừ) lợi nhuận lũy kế chưa phân phối,… được phản ánh trên sổ kế toán.
Vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn điều lệ của công ty cổ phần, theo đó:
1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này”.
Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Theo khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, theo đó:
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.
Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên, theo đó:
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này.
Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Có cần chứng minh vốn điều lệ không?
Vốn điều lệ do công ty đăng ký và tự chịu trách nhiệm về tính chính xác của nội dung kê khai. Doanh nghiệp không cần phải chứng minh vốn điều lệ tại bước đăng ký doanh nghiệp.
Trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu vốn pháp định thì vốn điều lệ không được thấp hợp vốn pháp định. Đối với ngành có yêu cầu vốn ký quỹ thì phải chứng minh, việc chứng minh này là một trong những điều kiện để được thành lập và hoạt động ngành nghề đó.
Việc chứng minh phần vốn góp của các thành viên là cần thiết. Thành viên/cổ đông phải giữ các giấy tờ để chứng minh mình đã góp vốn và lấy đó làm căn cứ để chia lợi nhuận.
So sánh vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu
| Tiêu chí | Vốn điều lệ | Vốn chủ sở hữu |
| Bản chất | Là tài sản mà chủ thể góp vốn để trở thành chủ sở hữu công ty. | Là tài sản mà chủ thể là chủ sở hữu công ty trong quá trình hoạt động, quản lý kinh doanh thu lại được. |
| Chủ sở hữu | Thuộc sở hữu cá nhân, tổ chứ cam kết góp. | Có thể là Nhà nước, cá nhân, tổ chứ tham gia góp vốn, cổ đông nắm cổ phiếu là chủ sở hữu. |
| Cơ chế hình thành | Dựa trên số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty. | Do nhà nước cấp, do doanh nghiệp bỏ ra hoặc do góp vốn cổ phần, bổ sung từ lợi nhuận để lại. |
| Đặc điểm | Được coi là khoản nợ khi phá sản. | Dựa trên phần vốn chủ doanh nghiệp góp hoặc hình thành từ kết quả kinh doanh, không coi là nợ. |
| Ý nghĩa | Là sự cam kết trách nhiệm của các thành viên/cổ đông đối với đối tác, khách hàng. Dựa vào vốn điều lệ mà phân chia lợi nhuận cũng như rủi ro trong quá trình hoạt động kinh doanh. | Phản ánh tình hình kinh doanh của doanh nghiệp, tình hình tăng, giảm nguồn vốn thuộc sở hữu của chủ doanh nghiệp. |
So sánh vốn điều lệ và vốn pháp định
| Vốn điều lệ | Vốn pháp định |
|
|
Nếu bạn thấy bài viết này mang đến những thông tin cần thiết về vốn điều lệ là gì. Hãy Like và Share để ủng hộ THCS Hưng Bình tiếp tục phát triển và sáng tạo thêm nhiều bài viết mới nữa nhé!